Der Löwe und seine Freunde müssen dem bösen "Mr. Knister" das Handwerk legen. Der Schurke hat es auf das Kaufhaus in der Stadt Irgendwo abgesehen, das Onkel Pitt gerade seinem Neffen Totokatapi vererbt hat. Knister verkleidet sich als Totokatapi und verkauft das Kaufhaus. Als er gerade mit dem ergaunerten Geld übers Meer fliehen will, kommt der Löwe auf dem fliegenden Teppich angeschwebt und greift sich den Betrüger. Totokatapi bekommt endlich sein Kaufhaus zurück.