Wanneer David Sloane (Dean Martin) verneemt dat zijn vriend Harry Hunter (Eli Wallach) zijn vrouw bedriegt, wil hij hem helpen dat op te lossen. David denkt dat Harry een affaire heeft met zijn secretaresse Carol Corman (Stella Stevens) en om dat uit de weg te werken begint hij zelf Carol te versieren. Maar David heeft zijn verleidingskunsten op de verkeerde dame botgevierd, want Harry heeft eigenlijk een relatie met Muriel Laszlo (Anne Jackson). Dus wanneer David hem vertelt dat hij hem zijn minnares heeft afgepikt, denkt Harry niet aan Carol maar aan Muriel. En als Harry het weer goedmaakt met zijn vrouw, en Carol en Muriel elkaar tegenkomen, hebben de beide heren grote problemen.